Gesellschaftsformen in der Schweiz

Gesellschaftsformen in der Schweiz

In der Schweiz gibt es eine Vielzahl möglicher Gesellschaftsformen, die für die Gründung eines Unternehmens oder die Betreibung einer Zweigniederlassung zur Verfügung stehen. Neben der Möglichkeit, ein Einzelunternehmen zu gründen, kann auch in der Gesellschaftsform der Einfachen Gesellschaft, der Kommanditgesellschaft, der Kollektivgesellschaft, der Kommandit-AG, der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder der Genossenschaft eine geschäftliche Tätigkeit in der Schweiz lohnenswert sein.

1. Einzelunternehmen

Einzelunternehmen können in der Schweiz von In- und Ausländern gegründet werden. Ein Stammkapital ist nicht erforderlich. Der Einzelunternehmer haftet für die Verbindlichkeiten seiner Firma mit seinem gesamten Privatvermögen. Der Firmenname muss zwingend den Familiennamen des Einzelunternehmers enthalten, ist aber im Übrigen frei wählbar.

Ab einem Umsatz von 100.000 CHF (ca. 96.316 Euro; Stand: August 2011) pro Jahr, ist die Eintragung des Einzelunternehmens in das Handelsregister erforderlich. Darüber hinaus treffen den Einzelunternehmer ab der soeben genannten Umsatzhöhe auch Buchführungspflichten.

2. Einfache Gesellschaft

Art. 530 des schweizerischen Obligationenrechts (OR) definiert die einfache Gesellschaft als „vertragsmäßige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln.“ Sie dient unter anderem als Auffangtatbestand im schweizerischen Gesellschaftsrecht und liegt immer dann vor, wenn die Voraussetzungen für andere Gesellschaftsformen nicht erfüllt sind.

Die einfache Gesellschaft besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Für ihre Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter solidarisch und persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen. Die Stellvertreter handeln nicht im Namen der Gesellschaft, sondern im Namen aller Gesellschafter. Für außergewöhnliche Geschäfte bedarf es der Zustimmung aller Gesellschafter.

Zur Gründung einer einfachen Gesellschaft sind mindestens zwei natürliche oder juristische Personen erforderlich. Es bestehen keine Formvorschriften für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages.

3. Kollektivgesellschaft

Art. 552 Abs. 1 OR definiert die schweizerische Kollektivgesellschaft. Danach versteht man darunter „eine von zwei oder mehreren natürlichen Personen ohne Beschränkung ihrer Haftung gegründete Gesellschaft zur Betreibung eines Handels-, Fabrikations- oder eines anderen nach kaufmännischer Art geführten Gewerbes.“ Sie besitzt zwar keine eigene Rechtspersönlichkeit, wird aber in einigen Bereichen wie eine juristische Person behandelt. So kann sie unter anderem Rechte erwerben sowie klagen und verklagt werden.

Im Namen der Gesellschaft muss der Familienname mindestens eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters enthalten sein. Darüber hinaus durch einen Zusatz das Gesellschaftsverhältnis angedeutet werden, z.B. durch die Anfügung der Abkürzung „& Co“.

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet in erster Linie das Gesellschaftsvermögen. Sekundär haften die Gesellschafter solidarisch, persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Zur Gründung der Kollektivgesellschaft bedarf es eines Gesellschaftsvertrages, der keinen Formerfordernissen unterliegt, zumeist aber schriftlich geschlossen wird. Ein Mindestkapital ist aufgrund der unbeschränkten Haftung der Gesellschafter nicht erforderlich. Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages gilt die Kollektivgesellschaft als entstanden. Die erforderliche Eintragung ins Handelsregister hat daher lediglich deklaratorische Wirkung.

4. Kommanditgesellschaft

Gemäß Art. 594 Abs. 1 OR ist die Kommanditgesellschaft eine „Gesellschaft, in der zwei oder mehrere Personen sich zum Zwecke vereinigen, ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe unter einer gemeinsamen Firma in der Weise zu betreiben, dass wenigstens ein Mitglied unbeschränkt, eines oder mehrere aber als Kommanditäre nur bis zum Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage, der Kommanditsumme, haften.“

Nur natürliche Personen können Komplementäre sein. Kommanditisten hingegen können auch juristische Personen sein. Wie die Kollektivgemeinschaft besitzt die Kommanditgesellschaft keine eigene Rechtspersönlichkeit, wird aber in einigen Bereichen wie eine juristische Person behandelt. Auch sie kann unter anderem Rechte erwerben sowie klagen und verklagt werden.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt mittels Gesellschaftsvertrag zwischen zwei oder mehreren Personen, wobei mindesten eine dieser Personen Komplementär und mindestens eine andere Person Kommanditist sein muss. Der Vertrag unterliegt keinen bestimmten Formerfordernissen, jedoch empfiehlt sich auch hier die schriftliche Form.

Die Gesellschaft entsteht mit Beginn der Aufnahme der geschäftlichen Tätigkeit. Die erforderliche Eintragung beim Handelsregister hat lediglich deklaratorische Wirkung. Jedoch ist zu beachten, dass auch die Kommanditisten bis zur Eintragung der Kommanditgesellschaft unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

5. Aktiengesellschaft

Gemäß Art. 620 Abs. 1 OR handelt es sich bei einer Aktiengesellschaft um eine „Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.“ Sie ist in der Schweiz die wichtigste Form der Gesellschaften.

Die Aktiengesellschaft ist mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter hingegen haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage. 

Es ist ein Mindestkapital in Höhe von 100.000 CHF (ca. 96.316 Euro; Stand: August 2011) erforderlich. Zur Gründung der Gesellschaft müssen mindestens 20 % des Nennwertes einer jeden Aktie eingezahlt werden, mindestens jedoch 50.000 CHF (ca. 48.158 Euro; Stand: August 2011). Der Aktiennennwert muss mindestens 0,01 CHF betragen.

Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden. Wird jedoch der Familienname eines Gesellschafters verwendet, ist zwingend die Abkürzung „AG“ anzufügen.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft erfolgt durch den Abschluss eines notariell beglaubigten Vertrages, in dem die Statuten, die einzelnen Einlagewerte und die Organe der Aktiengesellschaft festgelegt werden. Eines notariell beglaubigten Gründungsaktes bedarf es, soweit die Aktiengesellschaft durch nur eine natürliche oder juristische Person gegründet werden soll. Ob es sich bei den Gründern um ansässige Personen handelt, ist unerheblich. Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die Gesellschaft.

Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle sind die Organe der Aktiengesellschaft. Während die Generalversammlung das höchste Organ der Gesellschaft ist und durch sie alle wesentlichen Entscheidungen der Gesellschaft getroffen werden, überwacht und ernennt der Verwaltungsrat die Geschäftsführung, die, anders als in Deutschland, kein Organ ist. Mindestens einer der Verwaltungsräte oder Geschäftsführer muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben. Die Revisionsstelle überprüft die Buchführung und Jahresrechnung. Unter bestimmten Voraussetzungen ist nur eine eingeschränkte Revision notwendig. Es kann auch gänzlich auf die Revisionsstelle verzichtet werden.

6. Kommanditaktiengesellschaft

Gemäß Art. 764 Abs. 1 OR handelt es sich bei einer Kommanditaktiengesellschaft um eine „Gesellschaft, deren Kapital in Aktien zerlegt ist und bei der ein oder mehrere Mitglieder den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt und solidarisch gleich einem Kollektivgesellschafter haftbar sind.“ Sie unterscheidet sich von der Kommanditgesellschaft dadurch, dass die Anteile der Kommanditisten frei übertragen werden können.

Soweit keine andere Regelung getroffen wurde, unterfällt die Kommanditaktiengesellschaft den Bestimmungen zur Aktiengesellschaft.

Organe der Kommanditaktiengesellschaft sind die Gesellschaftsversammlung, die Verwaltung und die Aufsichtsstelle. Auch hier muss mindestens ein Vertreter der Gesellschaft seinen Wohnsitz in der Schweiz haben.

7. Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt es sich gemäß Art. 772 Abs. 1 OR um eine „personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind“ und die mit ihrem Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Die Gesellschafter haften lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage.

Das Mindestkapital muss 20.000 CHF (ca. 19.263 Euro; Stand: August 2011) betragen und bei Gründung zur Hälfte einbezahlt werden. Ein Gesellschaftsanteil muss mindestens einen Wert in Höhe von 1.000 CHF (ca. 936 Euro; Stand: August 2011) haben.

Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden, jedoch ist die Anfügung der Abkürzung „GmbH“ zwingend erforderlich.

Zur Gründung bedarf es einer öffentlichen Urkunde von zumindest einer natürlichen oder juristischen Person, die nicht in der Schweiz ansässig sein muss. Für die Vertretung der Gesellschaft ist jedoch eine in der Schweiz ansässige Person erforderlich. Erst mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, entsteht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Rechtspersönlichkeit. Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle sind die Organe der Gesellschaft. Zu ihnen gilt das bereits bei der Aktiengesellschaft Gesagte.

8. Genossenschaft

Gemäß Art. 828 Abs. 1 OR ist die Genossenschaft eine „als Körperschaft organisierte Verbindung einer nicht geschlossenen Zahl von Personen oder Handelsgesellschaften, die in der Hauptsache die Förderung oder Sicherung bestimmter wirtschaftlicher Interessen ihrer Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe bezweckt.“

Zur Gründung ist ein Vertrag zwischen mindestens sieben natürlichen oder juristischen Personen erforderlich. Dieser muss notariell beurkundet werden. Ein Mindestkapitalerfordernis besteht nicht.

Genossenschaftsversammlung, Verwaltung und Revisionsstelle sind die Organe der Genossenschaft, für die ebenfalls das zur Aktiengesellschaft Gesagte gilt.